присоединение

Согласно статье 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Присоединение - прекращение деятельности одного или нескольких организаций с передачей всех прав и обязанностей другой. При осуществлении присоединения не образуется новое юридическое лицо.

При осуществлении присоединения оформляются передаточный акт и разделительный баланс. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (ст. 59, п.1 ГК РФ).

Передаточный акт - документ, подтверждающий правопреемство реорганизованной организации по ее обязательствам в отношении всех ее кредиторов и должников.

Разделительный баланс - документ, в соответствии с которым при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим лицам.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц.

Моментом окончания процесса присоединения может считаться внесение Записи о прекращении деятельности присоединяемой организации в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). С этого времени данная организация признается всеми прекратившим свою деятельность.

По завершении процесса присоединения руководитель присоединяемой организации автоматически прекращает свои полномочия, передавая по акту документацию реорганизованной организации главе организации-правопреемницы.

После присоединения происходит изменение прав и обязанностей организации, к которой присоединилось другая организация. Производится Государственная регистрация изменений к учредительным документам и утверждается Договор о присоединении.

В соответствии со статьей 57, п.3 Гражданского кодекса РФ в некоторых случаях реорганизация в форме присоединения может быть осуществлена только с согласия уполномоченных государственных органов.

В тексте Договора о присоединении определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и/или другие ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение.

Решение о реорганизации общества публикуется в журнале "Вестник государственной регистрации". Согласно письму Федеральной налоговой службы РФ "О направлении информации, подлежащей размещению на сайте Управлений ФНС России по субъектам Российской Федерации, на стендах в регистрирующих (налоговых) органах" (№ШТ-6-09/509 от 18 мая 2006 г.) установлены обязательные реквизиты сообщений, подлежащих опубликованию в журнале юридическими лицами при принятии решений о реорганизации. Также в письме сообщается, что "при реорганизации в форме присоединения обязанность по опубликованию сообщения о принятом решении по реорганизации имеют как присоединяемое юридическое лицо (прекращающее деятельность в результате реорганизации), так и юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение".

Сотрудники ЮКФ оказывают следующие услуги при осуществлении присоединения:

1. консультация по вопросам присоединения, а также ее последствия;
2. подготовка и экспертиза документов;
3. подготовка проектов документов (протоколы, передаточный акт и др.) участников присоединения;
4. регистрации соответствующих изменений во всех органах;
5. постановка на учет в государственных органах и др.

необходимые документы

Перечень документов, требуемых при реорганизации путем присоединения:

1. Учредительные документы (оригиналы);
2. Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке на учет (оригинал);
3. Протокол общего собрания (копия);
4. Коды Госкомстат РФ (копии);
5. Печать и декларация об его изготовлении;
6. Страховое свидетельство Фонда социального страхования (оригинал);
7. Извещение Пенсионного фонда (оригинал);
8. Извещение Фонда медицинского страхования (оригинал);
9. Бухгалтерские отчеты за последние три года (заверенные копии);
10. Сведения об открытых банковских счетах (копии);
11. Документальное подтверждение опубликования факта присоединения;
12. Документальное подтверждение уведомления кредиторов.

Перечень документов, необходимых для организации, к которой осуществляется присоединение:

1. Учредительные документы (оригиналы);
2. Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке на учет (оригинал);
3. Протокол Общего собрания (копия);
4. Коды Госкомстат РФ (копии);
5. Страховое свидетельство Фонда социального страхования (оригинал);
6. Извещение Пенсионного фонда (оригинал);
7. Извещение Фонда медицинского страхования (оригинал);
8. Бухгалтерские отчеты за последние три года (заверенные копии);

Для всех организаций-участников присоединения:

1. Протокол Совместного общего собрания;
2. Передаточный акт;
3. Уведомление или согласование с антимонопольным органом (при необходимости).