реорганизация юридического лица

Реорганизация - это процесс, при котором юридическое лицо прекращается, а на его базе возникают другие. Юридическое лицо может быть реорганизовано по решению его учредителей или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При реорганизации прекращение юридических лиц не влечет прекращения их прав и обязанностей, а соблюдается правопреемство (т.е. переход прав и обязанностей), права и обязанности переходят к правопреемникам.

При реорганизации составляются Передаточный акт или Разделительный баланс. Эти документы утверждаются учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации. Они должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Также они должны вместе с Учредительными документами представляться в регистрирующий орган для прохождения государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в Учредительные документы существующих юридических лиц.

В соответствии со ст. 57 ГК РФ юридическое лицо может быть реорганизовано по решению его учредителей или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В Гражданском Кодексе РФ определены следующие формы реорганизации:

Слияние - прекращается самостоятельное существование сливающихся организаций и на их базе образуется новое юридическое лицо;

Присоединение - одно юридическое лицо вливается в другое, и первое перестает самостоятельно существовать, а второе продолжает свое существование;

Разделение - на базе прекратившегося юридического лица образуются новые юридические лица;

Выделение - возникает новое юридическое лицо (одно или несколько), а то, из которого оно выделилось, продолжает свое существование;

Преобразование - юридическое лицо прекращает свое существование и на его базе возникает новое юридическое лицо, т.е. происходит изменение организационно-правовой формы предприятия;

Реорганизация может быть добровольной и принудительной:

Добровольная реорганизация - решение о добровольной реорганизации коммерческой организации может быть принято ее учредителями или органом организации, уполномоченным на то ее учредительными документами;

Принудительная реорганизация – осуществляется по решению суда или уполномоченного государственного органа (нарушения антимонопольного законодательства).

Гражданский Кодекс РФ обеспечивает защиту интересов кредиторов - одной из таких форм защиты является отражение в Передаточном акте и Разделительном балансе положений о правопреемстве, другой из таких форм является обязанность реорганизуемой организации письменно уведомить об этом своих кредиторов.

Кредиторы реорганизуемого юридического лица также наделяются правом потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому выступает это юридическое лицо. Кроме того, кредитор может потребовать возмещение убытков, вызванных реорганизацией. Если кредитором не будет реализовано право на досрочное прекращение либо исполнение должником обязательств, место реорганизованного юридического лица займут его правопреемники, определяемые на основании соответственно Передаточного акта либо Разделительного баланса.

Государственная регистрация реорганизации юридического лица производится по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц в срок не более чем 5 рабочих дней. Регистрирующий орган осуществляет необходимую запись в Едином государственном реестре юридических лиц – ЕГРЮЛ и оформляет Свидетельство о регистрации.

Новые возникшие юридические лица обязаны выполнить все предусмотренные законодательством для регистрации требования:

1. Постановка на учет в налоговые и иные государственные органы;
2. Открытие счета в банке ;
3. Изготовление печати и др.